共享广告机的半岛综合体育背后……

发布时间：2024-02-04 丨 浏览次数：

　　半岛综合体育A公司是一家在澳门从事广告制作和传播的公司。B公司是一家内地从事电子产品研发和销售的公司。2019年，A公司通过B公司开设的网店了解并选中一款共享广告机产品。双方签订了销售合同，A公司依约支付了前期货款，后发现B公司无法交付符合合同约定的产品。

　　双方因是否交付广告管理后台的所有权而发生分歧，A公司认为广告机硬件和配套管理后台是一体的，B公司应当交付产品完整的所有权。B公司则认为仅需提供广告管理后台的使用权即可。

　　双方多次协商无果，A公司诉至法院，要求解除合同、退还货款并赔偿损失。B公司认为其提供的产品无质量问题，是A公司提出了合同以外的附加要求，导致合同履行中断。

　　本案的销售合同未明确约定B公司是否应将广告管理后台的所有权，交付给A公司独立操作。从文义解释来看，合同中所涉产品载明包括200台广告机和1套广告管理后台，两部分为并列关系且分别单独计算价款，其中广告管理后台占到合同总价款的30%，同时注明系统兼产品的交货时间为合同签订后45天左右。按照字面意思理解，该表述不应是交付设备硬件的所有权，仅是提供广告管理后台的使用权。

　　从目的解释来看，双方签订的合同属于买卖合同半岛综合体育，在没有特别约定的情况下，A公司支付货款的对价和目的就是取得标的物所有权。如果B公司仅仅提供广告管理后台的使用权半岛综合体育，意味着A公司正常独立运营会受到诸多限制半岛综合体育半岛综合体育，无法实现B公司宣称的按需精准投放等功能。此外，A公司还发现B公司交付的产品存在后台系统乱码、无法增减管理人员等问题，经多次沟通、返修后仍未能解决。

　　综上，B公司向A公司交付的产品功能存在重大缺陷，导致A公司订立合同的目的落空，构成了根本违约。据此，法院判决双方解除合同，B公司退还货款并赔偿损失。该判决已生效。

　　本案属于民法典施行前的民事纠纷案件。根据民法典时间效力司法解释的有关规定，适用的是当时合同法规定的合同解释规则。现行的民法典对合同解释的规则已进行了修正，强调适用文义解释的优先顺位，明确要求应在文义解释的基础上再结合其他几种合同解释方法，确定争议条款的真实含义。最高人民法院近期出台的《关于适用民法典合同编通则若干问题的解释》进一步明确，在合同解释过程中，应当“以词句的通常含义为基础，结合相关条款、合同的性质和目的、习惯以及诚信原则，参考缔约背景、磋商过程、履行行为等因素确定争议条款的含义”，阐明了主观与客观相统一的合同解释规则。

　　本案是一宗发生在粤港澳大湾区比较典型的跨境电商贸易纠纷。鹏法君提醒，对于商事主体来说，在签订合同时，要认真审查相关的合同条款是否完善，内容是否完备，有没有漏洞，是否为自己真实的意思表示，尽量避免日后产生争议。

　　第一百二十五条 当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句半岛综合体育、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。

　　合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的目的予以解释。